Bankrot® - Likvidácie firiem QR kod firmy Bankrot®

Kontakt +421 908 414303, email: bankrot@ebankrot.sk

Profesionálne služby viac ako 22 rokov na Slovensku

Bankrot® - Facebook Bankrot® - Twitter

Bankrot® - Likvidácia - Zrušenie firmy - Informácie

Zákonné dôvody zrušenia s.r.o.

Zvoliť si správny spôsob ako ukončiť podnikanie

Súčasná právna úprava ponúka niekoľko variant ukončenia podnikateľskej činnosti. Zvoliť správny postup zďaleka nemusí byť jednoduché. Podnikateľ by mal prihliadať na účtovné, právne ale aj časové okolnosti svojej situácie. Nie je jedno aké má firma zmluvné vzťahy a aké má firma záväzky. Za veľmi dôležité považujeme aj majetkové aspekty, teda či firma disponuje majetkom alebo je naopak firma na „nule“ no jej vedenie má ambíciu činnosť ukončiť čo najskôr. Spravidla by malo byť podnikateľovi v každej situácií umožnené ukončiť podnikateľskú činnosť v súlade s nielen právnymi, ale aj etickými pravidlami.

Spoločnosť s ručením obmedzeným (ďalej len „s.r.o.“) môže zaniknúť nielen z dôvodu, že tak rozhodne jej valné zhromaždenie (resp. jediný spoločník), ale Obchodný zákonník vymedzuje aj iné dôvody, pre ktoré je súd povinný spoločnosť zrušiť aj bez súhlasu valného zhromaždenia.

Bankrot® - Likvidacie firiem

Ak taký dôvod nastane, súd zruší spoločnosť buď z vlastného podnetu alebo na návrh štátneho orgánu či inej osoby. Súd zruší s.r.o. z týchto dôvodov: V príslušnom roku sa nekonalo valné zhromaždenie Valné zhromaždenie s.r.o. sa musí konať minimálne raz za rok (v prípade spoločností s jedným spoločníkom, pôsobnosť valného zhromaždenia vykonáva tento spoločník). Ide o kalendárny rok, a preto lehota, medzi dvoma konaniami valného zhromaždenia môže byť aj dlhšia ako jeden rok.

V čase dlhšom ako tri mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti Spoločnosť je povinná ustanoviť konateľov. Počet konateľov nie je zákonom stanovený, ale je daný spoločenskou zmluvou. Ďalším povinne vytváraným orgánom je valné zhromaždenie, avšak pri ňom nedochádza k žiadnemu aktu ustanovenia – jeho členmi sú automaticky všetci spoločníci. S.r.o. môže ale nemusí zriadiť aj iné orgány, napríklad dozornú radu s minimálne troma členmi.

V prípade, ak funkcia jedného člena orgánu zanikne, s.r.o. je povinná do troch mesiacov ustanoviť na jeho miesto náhradníka. Zo zákona však nevyplýva, ako sa postupuje v prípade, ak zanikla funkcia jedného z členov kolektívneho orgánu (dozorná rada). Medzi odborníkmi sa vyskytujú názory, že dôvod na zrušenie spoločnosti je daný až vtedy, ak takýto orgán nie je tri mesiace uznášaniaschopný.

Zrušenie spoločnosti súdom – ex offo (alebo zo súdnej moci resp. z úradnej moci)

Dobre známym riešením je ukončenie podnikania zo súdnej moci ex offo - zrušenie spoločnosti bez likvidácie. O rýchlosti a efektivite tohto konania však možno polemizovať. Vďačným riešením je hlavne v bezvýchodiskových situáciách, kedy majiteľ alebo štatutár nie sú zastihnuteľní a daná spoločnosť je bremenom, napríklad pre vlastníka nehnuteľnosti kde firma sídli. Zo súdnej moci možno spoločnosť zrušiť vtedy, ak jej pominuli legislatívne požiadavky, na základe ktorých mohla svoju činnosť riadne vykonávať. Príkladom môže byť situácia kedy sa konateľ vzdal svojej funkcie, respektíve sa stal nespôsobilým na výkon funkcie štatutárneho orgánu, dispozičné právo k nehnuteľnosti, kde firma sídlila zaniklo, alebo firma neposielala účtovné závierky do zbierky listín.

Menované a mnohé ďalšie skutočnosti javiace sa ako problémy môžu v konkrétnom prípade znamenať dôvody dopomáhajúce k úspešnému zrušeniu spoločnosti. Nevýhodou je časový horizont, za ktorý je firma skutočne z Obchodného registra SR vymazaná a tým pádom aj oficiálne zrušená. Úradníci na vybavenie predmetného úkonu nemajú stanovenú lehotu, respektíve dávajú predstaviteľom spoločnosti „šancu“ na odstránenie vzniknutého nedostatku, čo v konečnom dôsledku môže trvať mesiace, dokonca roky. Faktom ostáva, že slovenská právna úprava pozná aj rýchlejšie možnosti výmazu spoločnosti z obchodného registra.

22 ročné skúsenosti Bankrot, s.r.o.

Bankrot® - Naše služby na Slovensku i CZ,PL,AT

Volajte Bankrot® : +421 2 54131306 alebo +421 908 414 303

Bližšie informácie o Likvidácii firmy - Bankrote - Kontaktujte našu firmu - Profesionalita a Diskrétnost

Likvidácia spoločnosti

Najlepšie ako sa zbaviť vašej spoločnosti likvidáciou je využiť služby externej likvidátorskej firmy, ktorá to urobí za vás. Prečo? Pretože komunikácia s daňovým úradom, sociálnou a zdravotnou poisťovňou je nekonečne zdĺhavá a práve oni vám musia potvrdiť, že voči nim nemáte žiadne záväzky. V ideálnych prípadoch to trvá 3 mesiace a v tých horších? Pokojne to môže byť aj 6 – 9 mesiacov. Ak sa tomu chcete vyhnúť, využite služby externého likvidátora.

Zrušenie bez likvidácie

Jednoduchším a hlavne populárnejším spôsobom je zrušenie spoločnosti bez likvidácie. Tento spôsob sa volá vymazanie firmy z ORSR bez likvidácie. Ako je to možné? V skutočnosti spoločnosť nezaniká, iba sa spojí s inou firmou a vystupuje pod jej menom. Účtovníctvo, pohľadávky aj záväzky sa nerušia, iba sa prenesú na novú firmu. Tento spôsob je medzi podnikateľmi obľúbený hlavne preto, že ho dokážu pomerne dobre riadiť.

Spoločnosť stratí oprávnenie na podnikanie alebo nemá zákonného zástupcu pre oblasť svojho podnikania Spoločnosť môže vykonávať podnikateľskú činnosť len na základe oprávnenia podľa živnostenského zákona alebo podľa iného zákona regulujúceho podnikanie v určitej konkrétnej oblasti (napríklad zákona o advokácii).

Zákon podmieňuje vykonávanie určitých podnikateľských aktivít získaním vzdelania. Takéto vzdelanie musí mať v s.r.o. jej zodpovedný zástupca (napríklad spoločnosť vykonávajúca murárske služby musí mať zodpovedného zástupcu vyučeného v odbore murárstvo). Ak spoločnosť nemá žiadneho zodpovedného zástupcu so zodpovedajúcim vzdelaním, je to dôvod, aby súd spoločnosť zrušil Zaniknú predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti Napríklad základné imanie s.r.o. klesne pod zákonom požadovaných 5000 eur alebo vklad spoločníka klesne pod 750 eur.

Spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond Rezervný fond slúži na pokrytie prípadných strát spoločnosti. Ak nie je vytvorený už pri vzniku spoločnosti, je spoločnosť povinná vytvoriť ho v roku, v ktorom prvý krát dosiahla čistý zisk, a to vo výške 5 % z tohto zisku. Ďalej je povinná ho zvyšovať – vždy za rok, keď dosiahne zisk o 5 % zo zisku - až kým rezervný fond nedosiahne výšku minimálne 10 % základného imania.

Spoločnosť nesplní povinnosť uložiť do zbierky listín individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve účtovné obdobia nasledujúce po sebe Dôvod pre zrušenie s.r.o. nie je však daný, ak nejde o dve účtovné obdobia po sebe. Preto ak spoločnosť uloží do zbierky listín každú druhú individuálnu závierku, súd nie je oprávnený spoločnosť zrušiť. Spoločnosť nemá sídlo alebo stratí užívacie právo k nehnuteľnosti, ktorá je jej sídlom Ku nehnuteľnosti, ktorá je jej sídlom musí mať s.r.o. buď vlastnícke právo alebo iné právo oprávňujúce ju danú nehnuteľnosť ako sídlo využívať (napríklad nájomnú zmluvu alebo súhlas vlastníka s používaním nehnuteľnosti ako sídla).

Sídlo s.r.o. musí byť určené v spoločenskej zmluve a s.r.o. musí byť počas celej svojej existencie schopná užívacie právo k svojmu sídlu preukázať. Ak spoločnosť neprevedie obchodný podiel vylúčeného spoločníka alebo nerozhodne o znížení základného imania Valné zhromaždenie alebo súd môžu za zákonom splnených podmienok vylúčiť zo spoločnosti spoločníka. Jeho podiel v takom prípade prechádza priamo na spoločnosť (teda spoločnosť vlastní svoj obchodný podiel).

Takáto situácia nie je žiaduca, a preto má s.r.o. povinnosť v lehote 6 šiestich mesiacov previesť tento podiel na iného spoločníka alebo na inú osobu alebo musí valné zhromaždenie rozhodnúť o znížení základného imania.

Zrušenie spoločnosti s likvidáciou

Zrušenie spoločnosti s likvidáciou využívajú najmä majitelia takých firiem, ktoré sú buď neaktívne – nevykonávajú žiadnu ekonomickú činnosť, alebo ich podnikanie nedospelo k záväzkom po splatnosti, respektíve k záväzkom vyšším ako je majetok spoločnosti. Výhodou je, že zrušenie s likvidáciou sľubuje garantovaný výsledok v podobe výmazu z Obchodného registra SR – za podmienky splnenia všetkých legislatívnych povinností, ktoré tento inak náročný proces vyžaduje.

Preto sa „likvidácia“ zvyčajne vyberá iba v prípadoch tých podnikateľov, ktorí sú si absolútne istí ekonomicko-právnou históriou svojej spoločnosti. Nie je jedno či má firma 2-3 drobné záväzky, ktoré podnikateľ opomenie z dôvodu ich banálnosti či „ústnej dohody“ s veriteľmi. Nie je jedno či má firma majetok vo forme „kvázi peňazí v hotovosti“, ktoré sú síce deklarované v súvahe, no v skutočnosti nejestvujú, alebo vlastní súbor nehnuteľného a hnuteľného majetku, ktorý firme reálne patrí.

Status likvidácie je nutné zverejniť aj na obchodný vestník, kde táto skutočnosť musí figurovať po dobu 3 mesiacov. V súvislosti s likvidáciou sa spája aj pojem likvidačný zostatok. V skratke, všetko čo zainteresovaným osobám po likvidácií zostane sa prerozdeľuje. Či sa jedná o nehnuteľnosti, oceniteľné práva alebo peniaze v hotovosti – všetko je potrebné zahrnúť do likvidačného zostatku, z ktorého sa následne odvádza 14% do zdravotnej poisťovne.

Podnikatelia by si pred rozhodnutím o vstupe do likvidácie mali dobre preveriť aj daňovú otázku. V závere procesu je potrebné doložiť súhlas správcu dane s výmazom spoločnosti, ktorý je podmienený nulovým záväzkom voči daňovému úradu. Likvidácia býva často krát iniciátorom otvorenia daňových kontrol, čo sa týka nielen platcov ale aj neplatcov DPH. Preto sa tento proces odporúča hlavne tým podnikateľom, ktorých podnikateľská činnosť bola počas celej existencie firmy vedená korektne.

Firma, ktorá žiadnu činnosť nevykonáva a teda nemá čo ku koncu roka zdaňovať, by mala podľa novely zákona o dani z príjmov platiť daňovú licenciu. Nespornou výhodou zrušenia s likvidáciou je, že podľa tohto zákona sú firmy „v likvidácií“ od tejto daňovej povinnosti oslobodené.

Jediný spoločník do troch mesiacov od spojenia obchodných podielov v jeho rukách nesplatil celé základné imanie alebo neprevedie časť podielu na tretiu osobu

Toto ustanovenie sa použije, ak spoločnosť bola založená viacerými spoločníkmi, avšak neskôr jeden spoločník nadobudol vlastnícke práva aj k ostatným obchodným podielom.

Z iného dôvodu, ktorý nie je predpokladaný zákonom, ale je dohodnutý spoločenskej zmluve

Spoločníci sa môžu v spoločenskej zmluve dohodnúť, že za splnenia určených podmienok spoločnosť zanikne. Ak potom ostatní spoločníci zánik spoločnosti odmietnu, dotknutý spoločník sa môže domáhať zrušenia spoločnosti na súde. Súd preskúma, či naozaj došlo k splneniu podmienok a ak áno, spoločnosť zruší

Ak nastane ktorýkoľvek z vyššie uvedených dôvodov, súd nezruší s.r.o. automaticky, ale poskytne jej primeranú lehotu na to aby odstránila dôvod vedúci k jej zrušeniu. Dĺžku lehoty určuje súd. Ak sa spoločnosť ruší z dôvodu, že stratila užívacie právo ku svojmu sídlo, táto lehota musí byť minimálne 30 dní.

Ak k odstráneniu dôvodu nedôjde, súd s.r.o. zruší. Ešte pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti súd zistí, či má s.r.o. majetok. Úkony, ktoré súd robí za účelom zistenia majetku nie sú upravené v zákone. V praxi pôjde napríklad o dopyt smerujúci jednotlivým štátnym a samosprávnym orgánom (daňový úrad, sociálna poisťovňa, obec,...).

V závislosti od výsledku tohto prieskumu súd buď

rozhodne o likvidácii spoločnosti (ak obchodný majetok s.r.o. postačuje na náhradu primeraných výdavkov na likvidáciu a odmenu za výkon funkcie likvidátora)
ak na to jej obchodný majetok nepostačuje – súd zverejní v Obchodnom vestníku oznámenie, že sa vedie konanie o zrušení spoločnosti bez likvidácie. Po šiestich mesiacoch od tohto zverejnenia súd rozhodne o zrušení spoločnosti bez likvidácie.
Ak súd zrušil s.r.o. z dôvodu, že neuložila do zbierky listín dva krát po sebe individuálnu účtovnú závierku, predpokladá sa, že majetok spoločnosti na likvidáciu nepostačuje. Ten, kto má na tom záujem, môže osvedčiť opak.

V prípade, ak sa zverejňuje oznámenie o zrušení spoločnosti bez likvidácie, súd preruší konanie o zrušení spoločnosti, ak v spoločnosti prebieha daňová kontrola alebo konanie o nároku proti spoločnosti alebo ak niekto osvedčí na tom právny záujem.

Ak súd rozhodol o likvidácii spoločnosti a s.r.o. nemá sídlo, ako sídlo likvidovanej s.r.o. sa do obchodného registra zapíše adresa sídla alebo bydliska likvidátora.

Súd môže zrušiť svoje rozhodnutie o zrušení spoločnosti likvidáciou do času, než sa začalo s prerozdeľovaním likvidačného zostatku. Odo dňa účinnosti tohto rozhodnutia skončí funkcia likvidátora a likvidátor je povinný odovzdať všetky doklady o priebehu likvidácie štatutárnemu orgánu spoločnosti.

Súd vykoná výmaz spoločnosti z obchodného registra na základe ukončenej likvidácie alebo na základe rozhodnutia o zrušení spoločnosti bez likvidácie.

Čo je Bankrot® ?

V súčasnom období sa najmä pod vplyvom hospodárskej a finančnej krízy mnoho podnikateľských subjektov ale aj fyzických osôb nepodnikateľov dostáva bez vlastného zavinenia do situácie, kedy nie sú schopní spoľahlivo plniť povinnosti, ku ktorým sa zaviazali (splácať úvery, platiť za služby, tovary, mzdy, odvody do poisťovní, atď.). V prípade ak subjekt nedokáže takýto nepriaznivý stav v krátkom období prekonať, hrozí neodvratný „krach“.
© Https://www.ebankrot.sk 1994-2016 Bankrot®